證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2018-40

陜西寶光真空電器股份有限公司

關(guān)于追加預(yù)計(jì)與寶雞市寶光電子科技有限公司

2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

l 《關(guān)于追加預(yù)計(jì)與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》無需提交公司股東大會審議；

l 本次追加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)為公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，系公司正常經(jīng)營行為，在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司以及廣大投資者利益的行為和情形。公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）追加預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易概述

2018年4月9日，公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《公司關(guān)于追認(rèn)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易超額部分及預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計(jì)2018年度公司與關(guān)聯(lián)方寶雞市寶光電子科技有限公司（以下簡稱“寶光電子科技”）日常關(guān)聯(lián)交易購商品發(fā)生的金額為3900萬元，銷售商品發(fā)生的金額為3400萬元，后經(jīng)2018年5月18日召開的公司2017年年度股東大會審議通過。

寶雞市寶光電子科技有限公司（即原寶雞市寶光電子元器件廠）原為公司控股股東陜西寶光集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶光集團(tuán)”）全資子公司，2017年11月9日寶光集團(tuán)與交易對方正式簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，將原寶雞市寶光電子元器件廠股權(quán)以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓。2017年12月6日該公司取得新的營業(yè)執(zhí)照，更名為寶雞市寶光電子科技有限公司。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，過去12個月內(nèi)，寶光電子科技為公司的關(guān)聯(lián)法人，公司與其發(fā)生的日常購商品、銷售商品的交易為日常關(guān)聯(lián)交易。

公司在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因市場變化及業(yè)務(wù)需要，公司與寶光電子科技發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額將超過2018年初原預(yù)計(jì)金額。經(jīng)測算，公司需追加預(yù)計(jì)2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購商品的發(fā)生金額1300萬元，銷售商品的發(fā)生金額1100萬元。 追加后，預(yù)計(jì)2018 年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購商品的發(fā)生額為5200萬元，銷售商品的發(fā)生額為4500萬元。

（二）履行的審議程序

2018年10月18日，公司第六屆董事會第十七次會議審議并通過《關(guān)于追加預(yù)計(jì)與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，追加預(yù)計(jì)2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購商品的發(fā)生金額1300萬元，銷售商品的發(fā)生金額1100萬元。追加后，預(yù)計(jì)2018 年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易采購商品的發(fā)生額為5200萬元，銷售商品的發(fā)生額為4500萬元。表決該議案時，公司關(guān)聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生均回避表決；公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次追加預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易金額在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提請公司股東大會審議。

（三）追加預(yù)計(jì)與寶光電子科技2018年日常關(guān)聯(lián)交易的類別和金額：

單位：萬元

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系

寶雞市寶光電子科技有限公司（即原寶雞市寶光電子元器件廠），原為公司控股股東寶光集團(tuán)的全資子公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，過去12個月內(nèi)，寶雞市寶光電子科技有限公司為公司的關(guān)聯(lián)法人，我公司與其發(fā)生的日常銷售商品、采購商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人的基本情況

公司名稱：寶雞市寶光電子科技有限公司

注冊資本：135萬元

注冊地址：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)釣渭鎮(zhèn)（寶光集團(tuán)老廠區(qū)）

法定代表人：趙娟

經(jīng)營范圍：電子器件加工、橡膠制品加工、乳膠制品加工；其他印刷品印刷；機(jī)械配件加工；紙張零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

（三）關(guān)聯(lián)方履約能力：

關(guān)聯(lián)方寶光電子科技生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，能夠履行和公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。

三、追加預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易價格確定原則、目的以及對公司的影響

（一）交易價格確定原則

完全依據(jù)同類產(chǎn)品的市場價格確定，與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，無重大高于或低于正常交易價格情況。

（二）交易目的和交易對公司的影響

公司追加與寶光電子科技的關(guān)聯(lián)交易系因市場變化及生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，寶光電子科技為公司配套生產(chǎn)、加工零部件，與公司有多年合作關(guān)系，交易的產(chǎn)品在質(zhì)量、成本、服務(wù)上均能滿足公司要求。

追加的日常關(guān)聯(lián)交易將在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行。不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司以及廣大投資者利益的行為和情形。公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

四、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對關(guān)于追加預(yù)計(jì)與寶雞市寶光電子科技有限公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，從公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要出發(fā)，認(rèn)為公司追加2018年度與關(guān)聯(lián)方寶光電子科技日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。追加的日常關(guān)聯(lián)交易將在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價原則與對非關(guān)聯(lián)方的交易價格和政策一致，公平、公允，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害上市公司以及廣大投資者利益的行為和情形。董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，董事會審議程序合法有效。同意追加預(yù)計(jì)2018年度與寶光電子科技的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

特此公告。

西寶光真空電器股份有限公司董事會

2018年10月19日